（一）、非上市公司股权激励的目的

对一般中小民营企业，对公司核心员工实行股权激励有利于完善公司的薪酬结构，从而吸引、保留、激励优秀人才，实现多方共赢。同时，对非上市公司，尤其是创新型企业来讲，股权激励往往具有更加重要的作用。

1. 对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大多数非上市公司都属于中小型企业，它们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。

2. 企业所有者来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

3. 对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。政府事业单位以其稳定和体面，大型国企采用晋升、加薪、发奖金、优先分房、业务进修、评优、优厚待遇等吸引核心人才，但是中小民营企业却没有任何资本，激励方法比较单一，基本都是加薪、发奖金等方法调动员工积极性。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高。同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。

（二）、非上市公司股权激励的特点

1. 从股权激励的方式来讲，上市公司股权激励除了需要遵守严格的程序外，一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的。与上市公司相比，非上市公司股权激励的方式更加灵活、多样。除股权形式外，还可以是非股权形式激励，如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。

2. 从股权激励的对象来讲，由于公司法对股东人数的限制，非上市公司股权激励的对象往往局限于公司高级管理人员和核心技术人员，普通员工难以享受到股权激励的好处。我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过 50 人，股份有限公司股东不能超过 200 人。因此，在设计股权激励方案时，需要注意股权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。有的公司为了规避公司法的规定，采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式，委托持股和信托持股在公司上市的时候会面临法律上的障碍，而设立投资公司时，最终的股东数量也不能超过 200 人。

3. 从股权激励的效果来讲，一方面由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的价值不能通过公开的证券交易市场实现；另一方面，由于股权在证券一、二级市场上的巨大差价，非上市公司股权在公司上市以后将成倍增值，给激励对象带来很大的经济收益。因此，对非上市公司来讲，如果公司并不打算上市，则股权激励的效果可能不够理想；但是，如果公司具有较好的上市前景，股权激励会有更好的效果。

（三）、非上市民营企业股权激励实施对策

非上市公司的股权激励除《公司法》外，受到其他的法律监管不多，双方更多地通过伦理道德来约束。对中小企业而言要谨慎稳妥行事。

1. 完善企业管理制度和治理结构。完善的公司治理结构为股权激励的实施创造良好的内部环境。加大对经营管理层的必要监督和约束，防止管理层短期行为。对激励对象进行素质、道德的综合考查，规避道德风险。股权激励与精神激励、目标激励相结合，多为员工提供职业技能、晋升的机会。

2. 采用渐进式股权激励。如果决定施行股权激励计划，应充分酝酿、慎重选择、精心安排，以免仓促施行带来不利的负面影响。施行一套科学、有效的股权激励计划，决不是签订一两份协议或文件那么简单。它涉及到对企业股权结构的调整和对企业治理结构的重新安排。尤其是对于非上市的中小型企业，由于缺乏股权变现机制，在施行股权激励计划时往往很难达到预期的效果。因为，股权激励的效果主要取决于股权收益的变现，而股权变现一旦受阻，股权激励制度的激励价值就会大大降低。即使对经理人施行了股权激励，最终往往是以经理人放弃股权或因股权的变现引发纠纷而告终。非上市公司采取“激励核心高管的 1235渐进股权激励方案”可以在 5 年以上时间内妥善安排管理层的股份激励。1 是指一年“在职股”进行考核；2 是指两年“限制股”进行考核；3 是指三年“在职股”进行分红；5 是指五年“限制股”锁定，这样就会事半功倍。

3. 股权激励的权变运用。股权激励的有效性与行业特点有很大关系，一定要考虑企业和行业的特点。高科技高成长的企业和行业可能更适合股权激励，而传统制造、商贸、零售劳动密集型行业就不一定适用，不能把它当成吸引人才、留住管理层的“万能药”。对不同激励主体可选择不同的股权激励模式，应当把经营管理者和技术骨干作为主要的激励对象。

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